Wynagrodzenie komplementariusza w spółce komandytowej za prowadzenie spraw spółki

Czy komplementariusz w spółce komandytowej może pobierać dodatkowe wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki?

Co do zasady odpowiedź brzmi nie. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Przepis ten jest uzasadniony, ponieważ to komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy i reprezentować spółkę komandytową, w zamian za co czerpie korzyści z udziału w zyskach. Istnieje jednak sposób na pobieranie dodatkowego wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, choć na nieco innych zasadach.

Prowadzenie spraw spółki

Na początek warto objaśnić, co wchodzi w skład pojęcia prowadzenia spraw spółki. Chodzi tu głównie o reprezentowanie jej na zewnątrz, kierowanie i nadzorowanie działalności, opracowywanie strategii rozwoju, a także zarządzanie jej majątkiem i personelem. W spółce komandytowej ciężar wykonywania tych czynności spada na wspólników, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają bez ograniczeń, czyli na komplementariuszy. Nie mogą powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim ani komandytariuszom, których odpowiedzialność za jej zobowiązania jest ograniczona.

Dodatkowe wynagrodzenie

Przepisy rozdziału ustawy mówiącego o wyłączeniu wynagrodzenia za prowadzenie spraw przez wspólników ma zastosowanie jedynie, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej. Sposobem na zgodne z prawem pobieranie dodatkowego wynagrodzenia przez komplementariusza jest więc zawarcie takiego postanowienia w umowie spółki. Należy tam zapisać, że wspólnikowi przysługiwać będzie dodatkowe, niezależne od zysków wynagrodzenie, którego wysokość zostanie ustalona w uchwale wspólników. Warto zaznaczyć, że nie wiąże się to ani ze zwiększeniem udziału w zyskach, ani z zawarciem odrębnej umowy o zarządzanie (kontraktu menadżerskiego).

Zgodnie z wieloma interpretacjami przepisów wydanymi przez organy podatkowe, w szczególności Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, przychody takie należy kwalifikować jako przychody z innych źródeł opisane w ustawie o PIT.

Kwestia podatku i ubezpieczeń społecznych

Przychody z innych źródeł są opodatkowane według skali podatkowej, czyli pobierający je płacą stawkę 12%, która po przekroczeniu pierwszego progu podatkowego wzrasta do 32%.

Jeśli chodzi o obowiązkowe ubezpieczenia społeczne, katalog osób im podlegających jest zamknięty, co oznacza, że zmuszone do ich płacenia są jedynie podmioty wymienione w ustawie. Osoby z przychodem z innych źródeł nie zostały tam wskazane, a więc komplementariusz pobierający dodatkowe wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki na podstawie umowy spółki nie ma obowiązku płacenia tych składek.