Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu z 30 marca 2021 roku wprowadziła wiele ważnych zmian w funkcjonowaniu biur rachunkowych. Wcześniej obowiązki AML/CFT musiały realizować podmioty takie jak doradcy podatkowi, biegli rewidenci i organizacje oferujące swoim klientom prowadzenie ksiąg rachunkowych (czyli pełną księgowość). Od 31 lipca 2021 roku do grupy instytucji obowiązanych dołączyły również małe biura rachunkowe, które świadczą usługi polegające na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii itp.

Na biurze rachunkowym spoczywa obowiązek identyfikacji, stworzenia i aktualizacji dokumentu oceny ryzyka AML uwzględniającego oceny ryzyka dokonywane na poziomie krajowym i UE, a także czynniki ryzyka takie jak: klienci, obszary geograficzne, produkty i usługi, a także kanały dostawy usług, produktów i transakcji. Ponadto biuro rachunkowe jest obowiązane do stworzenia i przestrzegania wewnętrznej procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, która musi być dostosowana do typu, rozmiaru i charakteru działalności, a także do stworzenia i przestrzegania procedury anonimowego zgłaszania rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń w zakresie AML. Co więcej, biuro rachunkowe jako pracodawca ma obowiązek zapewnienia pracownikom regularnych szkoleń AML, w formie kursów e-learningowych lub szkoleń stacjonarnych zgodnych z najnowszymi przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

W wypadku, gdy biuro rachunkowe nie wykona spoczywających na nim obowiązków, może zostać na nie nałożony szereg kar i sankcji, m.in.:
kary pieniężne –do wysokości dwukrotności kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez instytucję obowiązaną w wyniku naruszenia albo – gdy nie jest możliwe ustalenie kwoty tej korzyści lub straty – do wysokości równowartości kwoty 1 mln euro.

sankcje karne – odpowiedzialność karna wynikająca z ustawy AML to kara grzywny i/lub kara pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat. Odpowiedzialność karna wynikająca z kodeksu karnego może oznaczać pozbawienie wolności od 6 miesięcy aż do 12 lat.

Kary i sankcje mogą być nałożone na:
• członków zarządu w spółkach biur rachunkowych, którzy zostali wskazani jako osoby odpowiedzialne za wykonanie obowiązków ustawowych,
• kadrę kierowniczą wyższego szczebla lub pracownika zajmującego kierownicze stanowisko w biurze rachunkowym, który jest odpowiedzialny za zapewnienie zgodności działalności instytucji obowiązanej oraz jej pracowników z przepisami AML,
• przedsiębiorcę, który prowadzi biuro rachunkowe jako jednoosobową działalność i nie wykonuje obowiązków wynikających z ustawy AML.

Dla celów przekształcenia należy sporządzić sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie sporządza się na określony dzień miesiąca przypadający w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym podjęta zostanie uchwała o przekształceniu. Sprawozdanie powinno składać się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia należy opracować przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak standardowe roczne sprawozdanie finansowe.
Zgodnie z ustawą o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz na inny dzień bilansowy i przygotowuje się je w postaci elektronicznej. Ustawa nie odnosi się jednak wprost do sprawozdania finansowego sporządzanego do celów przekształcenia spółki.
Sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, sporządza się na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Dla przykładu:
• jeśli plan przekształcenia ma zostać sporządzony na dzień 26 września, sprawozdanie powinno zostać sporządzone na dzień 31 sierpnia, do dnia 26 września
• jeśli plan przekształcenia ma zostać sporządzony na dzień 31 sierpnia, sprawozdanie powinno zostać sporządzone na dzień 31 lipca, do dnia 31 sierpnia

Sprawozdanie do celów przekształcenia spółki nie jest sporządzane na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia spółki nie jest zgłaszane, tak jak sprawozdanie roczne, do Repozytorium Dokumentów Finansowych (zatem również z tego względu wedle niektórych przedstawicieli doktryny nie jest wymagana postać elektroniczna takiego sprawozdania).
Z praktyki sądy rejestrowe, jak i biegli rewidenci akceptowali sprawozdania finansowe sporządzone do celów przekształcenia w formie pisemnej (tzn. rozumianej jako papierowy wydruk) i nie było konieczne przedkładanie sprawozdania finansowego w postaci elektronicznej. Jednakże składaliśmy także wnioski o wpis przekształcenia, załączając sprawozdanie finansowe sporządzone w formie elektronicznej (xml) na płycie CD (dysk przenośny), co również było akceptowane przez sąd rejestrowy oraz biegłego rewidenta.
Aby ustrzec klienta od ryzyk prawnych preferujemy sporządzenie sprawozdanie finansowego do celów przekształcenia, zarówno w postaci elektronicznej, jak i pisemnej, w tejże formie jest czytelna dla sądu rejestrowego i wspólników, a także zgodna z ustawą o rachunkowości.