Spółki osobowe – podstawowe informacje i różnice

Spółki osobowe są jednym z dwóch, obok spółek kapitałowych, rodzajów spółek w prawie handlowym. Są to zrzeszenia osób, których celem jest prowadzenie działalności gospodarczej. Cechą charakterystyczną dla spółek osobowych jest to, że są tzw. ułomnymi osobami prawnymi, czyli jednostkami organizacyjnymi bez osobowości prawnej, posiadającymi jednak zdolność prawną.

Spółkami osobowymi są następujące spółki prawa handlowego:

1) spółka jawna;

2) spółka partnerska;

3) spółka komandytowa;

4) spółka komandytowo-akcyjna.

Cechy wspólne spółek osobowych:

• zdolność prawna, dająca możliwość nabywania praw oraz zaciągania zobowiązań we własnym imieniu;
• zasady dotyczące zmian umowy spółki osobowej;
• przenoszenie członkostwa (zmiany wspólnika);
• odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, z wyjątkiem komandytariusza w spółce komandytowej i akcjonariusza w SKA;
• nazwisko co najmniej jednego wspólnika w nazwie;
• powstanie następuje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Kilka najistotniejszych różnic

• Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Całym swoim majątkiem osobistym odpowiadają wspólnicy w spółce jawnej. Nieco inaczej jest w spółkach komandytowej i komandytowo-akcyjnej, gdzie mamy dwa rodzaje wspólników. Komplementariusze odpowiadają całym majątkiem, zaś odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki (np. 100 zł).

W spółce partnerskiej odpowiedzialność osobista partnera jest wyłączona tylko, jeśli zobowiązania:

1. powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce lub
2. powstały w wyniku działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera.

• Reprezentacja spółki

Spółki jawne i komandytowe nie posiadają organów takich jak zarząd czy rada nadzorcza. Prowadzeniem ich spraw zajmują się wspólnicy – w spółce jawnej są to wspólnicy, natomiast w komandytowej komplementariusze, którzy odpowiadają za jej zobowiązania całym majątkiem.

Odróżniają się na tym tle spółka partnerska, w której można utworzyć zarząd oraz komandytowo-akcyjna, gdzie występuje walne zgromadzenie zdolne do podejmowania uchwał oraz możliwe jest utworzenie rady nadzorczej.